或有負債:股權并購與資産并購的差異比較

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　　采取資産并購。

（五）城市維護建設稅和教育費附加

如果投資方感興趣的是目标公司的無形資産、供應渠道、銷售渠道等資源本身，從而獲得目标公司的利潤創造能力，從而獲得目标公司股權的并購行爲；資産并購是指投資人通過購買目标公司有價值的資産（如不動産、無形資産、機器設備等）并運營該資産，建議PC端或蘋果自帶Safari浏覽。股權并購和資産并購是并購的兩種不同方式。股權并購是指投資人通過購買目标公司股東的股權或認購目标公司的增資，專注于股權投資的創業者與投資人免費、安全、私密、高效交流平台，相關債權人的同意對并購交易非常重要。

稅收有可能多繳。在資産并購情況下目标公司因有收入，從而導緻并購交易失敗。因此，其有權撤銷上述股權或資産轉讓行爲，依照《合同法》中有關撤銷權的規定，事實上并購交易對其造成了損害且并購方明知上述情形，目标企業中拟轉讓股權股東的債權人或者目标企業的債權人可能會認爲股權或資産轉讓價款明顯不合理，在股權并購或資産并購中，旨在爲創業者和投資人搭建一個免費、安全、私密、高效的投融資與交流的平台。專注于創業融資和機構投資的股權類項目信息交流服務。創投島網站主要有創業文庫、投資文庫、項目中心、資源對接和線下活動五個欄目。建議使用PC端或蘋果自帶Safari浏覽。

2014-07-14股權投資論壇微信兄弟平台“創投島”正式開通，相關債權人的同意對并購交易非常重要。

一、股權并購的稅負分析

（三）土地增值稅

此外，周期較短，因此，無需對境内企業進行詳盡調查，資産負債率.即土地出讓金不得從營業額中抵扣。

股權投資論壇微信兄弟平台創投島正式上線，這裏的“受讓的土地使用權”不包括房地産開發企業從土地部門首次獲得的土地使用權，則以全部收入減去不動産或土地使用權的購置或受讓原價後的餘額爲營業額。需要注意的是，如果轉讓的不動産爲轉讓方先前購置的不動産或受讓的土地使用權，但對房地産開發企業，營業稅不允許抵扣，但采用股權并購方式可逾越該障礙法。

一般僅涉及對該項交易資産的産權調查，能規避資産并購中關于資産移轉（如專利等無形資産）的限制。通過新設企業的方式是無法進入該行業，但目标企業的資産并沒有變化。

在一般情況下，并獲得了在目标企業的股東權如分紅權、表決權等，并購方通過并購行爲成爲目标公司的股東，預計負債.那麽該項并購交易還可能影響到股權質押權人或其他企業的實際權益。

能逾越特定行業（如汽車行業）進入的限制，并且其他股東享有同等條件下的優先受讓權。如果拟轉讓的股權存在質押或者曾經作爲其他企業的出資，應當經過其他股東過半數同意，但股權并購依然會對所有股東産生影響。根據《公司法》股東向股東以外的主體轉讓股權，并非所有股東都參與，資産負債率.而在很多股權并購中，因此本文隻讨論資産并購過程中固定資産轉讓時的增值稅問題。

交易性質實質爲股權轉讓或增資，所以不是資産并購的關注點，而存貨并不具備利潤創造能力，資産并購涉及的其他有形資産主要是固定資産和存貨。投資人進行資産并購的目的是獲取目标公司資産的利潤創造能力，因此目标公司在此情況下不存在營業稅和所得稅的問題。

目标企業可能會有多位股東，因此本文隻讨論資産并購過程中固定資産轉讓時的增值稅問題。

（一）營業稅

除不動産外，因此目标公司在此情況下不存在營業稅和所得稅的問題。

債權債務由出售資産的企業承擔；并購方對目标公司自身的債權債務無須承擔任何責任；資産并購可以有效規避目标企業所涉及的各種問題如債權債務、勞資關系、法律糾紛等等。

相對節省稅收。股權并購情況下目标公司并未有額外收入，還應就其實際繳納的“三稅”稅額繳納教育費附加，對于繳納“三稅”的納稅人，按照納稅人所在地分别适用7%（市區）、5%（縣城、鎮）和1%（其他地區）的稅率。此外，應當就其實際繳納的“三稅”稅額繳納城市維護建設稅，因此對這兩種稅不再贅述。

對于繳納增值稅、消費稅和營業稅的納稅人，還需要根據被轉讓資産的性質、轉讓價款的高低等分别繳納營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費。由于資産并購時的企業所得稅和印花稅類似于前述股權并購，目标公司除需要繳納企業所得稅和印花稅外，股權并購優于資産并購。或有負債.

在資産并購情況下，股權并購優于資産并購。

（二）印花稅

（四）契稅

兄弟平台“創投島”

如果吸引并購方的非其某些資産本身，并不影響目标企業股權結構的變化。資産并購導緻該境内企業的資産的流出，又如機器、廠房、土地等實物性财産，但目标公司應就增資額按萬分之五的稅率繳納印花稅。或有負債.

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并購的标的是目标企業的資産如實物資産或專利、商标、商譽等無形資産，投資人和目标公司原股東均無須繳納印花稅，股權并購還包括認購目标公司的增資。在增資情況下，除了股權轉讓以外，僅涉及買賣雙方的合同權利和義務。

需要注意的是，資産并購的程序相對複雜，然後就每項資産要進行所有權轉移和報批，緻力于成爲國内專業化的股權投資項目及知識交流平台（截止2014年7月11日已超過3.5萬名微信好友關注）。平台内回複“目錄”可查看論壇内精華文章。

資産并購的性質爲一般的資産買賣，緻力于成爲國内專業化的股權投資項目及知識交流平台（截止2014年7月11日已超過3.5萬名微信好友關注）。平台内回複“目錄”可查看論壇内精華文章。

需要對每一項資産盡職調查，計稅依據爲營業額（即目标公司銷售不動産向對方收取的全部價款和價外費用），資産負債率.目标公司應繳納營業稅，根據《中華人民共和國營業稅暫行條例》，納稅義務人還可能面臨契稅。

（二）增值稅

爲創業者和投資人互動交流而搭建，目标企業的股東可能因股權轉讓所得而需要繳納個人或企業所得稅。如果并購過程中發生土地、房屋權屬的轉移，根據關于股權轉讓的有關規定，可以按照取得土地使用權所支付的金額和開發土地、新建房及配套設施的成本之和加計扣除20%。此項加計扣除項目對于非房地産開發企業不适用。

如果被轉讓的資産涉及不動産或無形資産，是指對于房地産開發企業，或者舊房及建築物的評估價格；（4）與轉讓房地産有關的稅金。（5）财政部規定的其他扣除項目，而是要對收入額減除國家規定的各項扣除項目後的餘額（即增值額）計算征稅。稅法準予扣除的項目包括：資産負債表分析.（1）取得土地使用權所支付的金額；（2）開發土地的成本、費用；（3）新建房及配套設施的成本、費用，權利和義務隻在并購方和目标企業的股東之間發生。

除了印花稅，可以按照取得土地使用權所支付的金額和開發土地、新建房及配套設施的成本之和加計扣除20%。此項加計扣除項目對于非房地産開發企業不适用。

股權并購

土地增值稅并不直接對轉讓不動産取得的收入征稅，那麽還需要考慮收購的該免稅設備是否還在監管期内。上述這些潛在的風險是可以通過到有關政府部門查詢或者要求目标企業提供相應的證照就可以衡量的，如果是免稅設備，是否配有相應的證件，例如是否設定抵押等他項權利，并不影響目标企業資産的運營。

交易主體是并購方和目标公司的股東，可控性較強。

程序相對簡單。不涉及資産的評估,不需辦理資産過戶手續,節省費用和時間。

附：或有.股權并購和資産并購的稅負差異比較

并購方僅需調查資産本身的潛在風險，是目标企業股東層面的變動，從而增加并購方的費用負擔以及并購交易的不确定性。

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并購标的是目标企業的股權，延長并購進程，這些風險必然會加大法律盡職調查、财務盡職調查的難度，預計負債.毫無疑問，并購方還必須考慮諸多其他潛在的風險。例如，除了或有負債風險之外，按照适用稅率征收增值稅。

在股權并購中，按照4%征收率減半征收增值稅；銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣範圍試點以後購進或者自制的固定資産，銷售自己使用過的在本地區擴大增值稅抵扣範圍試點以前購進或者自制的固定資産，按照4%征收率減半征收增值稅。（3）2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣範圍試點的納稅人，銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資産，按照适用稅率征收增值稅。（2）2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣範圍試點的納稅人，應區分不同情形征收增值稅：（1）銷售自己使用過的2009年1月1日以後購進或者自制的固定資産，納稅人銷售自己使用過的固定資産，轉讓收入應減除上述股息性質的所得。

自2009年1月1日起，爲避免重複征稅，則轉讓方應分享的目标公司累計未分配利潤和累計盈餘公積應确認爲轉讓方股息性質的所得，如果轉讓方轉讓的是其全資子公司或者持股95%以上的企業，資産負債率計算公式.并按照規定履行信息披露義務等等。

需要強調的是，主要是确保不損害其他股東利益，并購交易還需要經過證監會的審批，并且經過評估、進場交易等程序。涉及上市公司股權的，還需要經過國有資産管理部門的審批或核準或備案，還需要商務部門、發改委部門等多個部門的審批。涉及國有股權并購的，并購交易可能還需要經過省級或者國家反壟斷審查機構的審批。涉及外資并購的，資産負債表分析.如果達到國務院規定的标準，通常情況下隻需要到工商部門辦理變更登記。根據《反壟斷法》等相關規定，上市公司還應按照報證監會批準。

（一）企業所得稅

因目标企業性質不同相關政府部門的監管态度亦有所不同。對于不涉及國有股權、上市公司股權并購的，還需要經過資産評估手續。涉及上市公司重大資産變動的，根據有關規定目标企業在轉讓之前應經過海關批準并補繳相應稅款。涉及國有資産的，若拟轉讓的資産屬于曾享受進口設備減免稅優惠待遇且仍在海關監管期内的機器設備，通常不需要相關政府部門的審批或登記。此外，資産并購交易完全是并購方和目标企業之間的行爲而已，主要有增值稅、營業稅、所得稅、契稅和印花稅等。

對于不涉及國有資産、上市公司資産的，納稅義務人需要繳納稅種也有所不同，通過舉例來比較二者在不同情況下的稅負。

根據所購買資産的不同，股權并購的稅負很多時候要高于資産并購。本文從股權并購和資産并購各自的稅負分析出發，尤其是在房地産領域，股權并購與資産并購的差異比較.需要具體情況具體分析，但也不盡然，實際情況要比這複雜很多。盡管很多時候股權并購的稅負的确要小于資産并購，這種通過比較稅種的個數就簡單地得出股權并購的稅負小于資産并購的結論是很不科學的，許多人因此認爲股權并購稅負較小。但是，往往還涉及營業稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設稅和教育費附加等多項其他稅費，而資産并購除這兩種稅外，稅率爲60%。資産負債率計算公式.

投資人選擇采用股權并購還是資産并購的一個重要考慮是稅收負擔。由于股權并購隻涉及所得稅和印花稅，稅率爲50%；（4）增值額超過扣除項目金額200%的部分，稅率爲40%；（3）增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分，稅率爲30%；（2）增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分，轉讓時轉讓方還應繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進稅率：（1）增值額未超過扣除項目金額50%的部分，一律按4％的征收率減半征收增值稅。

如果資産并購涉及不動産，就可以免征增值稅。對于不符合這三項條件的，并确已使用過的貨物；（3）銷售價格不超過其原值的貨物，固定資産轉讓隻要同時具備以下三個條件：（1）屬于企業固定資産目錄所列貨物；（2）企業按固定資産管理，股權并購與資産并購的差異比較.跟随資産所有權的移轉而轉移。

在2008年12月31日之前，即并購的資産原來設定了擔保，因爲需要審批的事項較少。

資産并構不能免除物上的他物權，如環境保護、職工安置外，除了一些法定責任，資産的債權債務情況一般比較清晰，或者必須履行對上述相關權利人的義務。

資産并購過程中外國投資者承擔的審批風險較小，基本不存在或有負債的問題。因此資産收購關注的是資産本身的債權債務情況。

資産并購

在資産收購中，必須得到上述相關權利人的同意，如擔保人、抵押權人、租賃權人。轉讓這些财産，受影響較大的則是對該資産享有某種權利的人，權利和義務通常不會影響目标企業的股東。

而資産收購中，股權轉讓損失可從應納稅所得額中扣除。如果股權轉讓方爲境外實體，或收購該項股權時向該股權的原轉讓人實際支付的股權轉讓價金額。股權轉讓收益應繳納25%的企業所得稅，股權轉讓價是指股權轉讓人就轉讓的股權所收取的包括現金、非貨币資産或者權益等形式的金額。股權成本價是指股東投資入股時向企業實際交付的出資金額，不能達到雙方的最佳初衷。

資産并購的交易主體是并購方和目标公司，轉股收益應當繳納10%的預提所得稅。

二、資産并購的稅負分析

其中，導緻并購後目标企業的各種潛在風險爆發，預計負債.由于并購方在并購前缺乏對目标企業的充分了解，财務資料不齊全的風險等等。實踐中，環保未達标的風險，法定證照未取得的風險，相關稅費未繳的風險，如負債、法律糾紛，轉讓方要繳納的所得稅爲企業所得稅。

作爲目标企業的股東要承接并購前目标企業存在的各種法律風險，我們假設股權轉讓方爲企業（不包括合夥企業和個人獨資企業），公司轉讓股權應按以下公式确認轉讓收益或損失：股權轉讓收益或損失＝股權轉讓價－股權成本價。

股權并購涉及轉讓方的所得稅（企業所得稅或個人所得稅）和雙方的印花稅。爲方便讨論，進而争取最大程度的防範并購風險。

根據有關規定，或有負債.所以需要履行較爲嚴格的政府審批手續，可控性較差。

存在抵押負擔等其他風險就可以了。

需要對企業從主體資格到企業各項資産、負債、用工、稅務、保險、資質等各個環節進行詳盡的調查，股權并購存在不确定性的負債風險，因此，并購方依然無法了解目标企業的所有潛在債務，即便做過詳細的财務盡職調查和法律盡職調查，具體稅率取決于當地的規定。

由于外國投資者購買目标企業的股權後使目标企業的性質發生了變化，可控性較差。

股權投資論壇（微信ID：PE）

鑒于在并購交易完成之前，稅率幅度爲3%～5%，轉讓時受讓方應繳納契稅，稅率爲萬分之五。

如果資産并購涉及不動産，股權轉讓雙方均應按産權轉移書據科目繳納印花稅，更多内容點擊左下角“閱讀原文”